繼長航鳳凰因重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)港海建設(shè)申請“港口與航道工程施工總承包一級”資質(zhì)事宜未獲批準而導(dǎo)致重組終止后，長航鳳凰的股價便一落千丈。而公司未來的前景也令人擔憂不止。
不過，2017年1月11日晚間控股股東有意轉(zhuǎn)讓股份的消息讓市場再次將目光放在長航鳳凰的身上。
公告顯示，公司控股股東天津順航海運有限公司(以下簡稱：天津順航)有意將其持有的公司無限售流通股1.81億股轉(zhuǎn)讓給廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱：廣東文華)。若本次股份變動實施完成，公司實際控制人變更為陳文杰。同時，公司將于2017年1月12日開市起復(fù)牌。
控股股東19億元轉(zhuǎn)讓股權(quán)
2017年1月11日晚間，長航鳳凰發(fā)布公告稱，公司于2017年1月10日收到公司控股股東天津順航通知，天津順航與廣東文華于2017年1月8日簽署了《合作意向書》，天津順航有意向?qū)⑵涑钟械墓緹o限售流通股1.81億股(占公司已發(fā)行股份的17.89%，以下簡稱：標的股份)轉(zhuǎn)讓給廣東文華。天津順航有意向轉(zhuǎn)讓的標的股份整體作價暫定為人民幣19億元。
公開資料顯示，廣東文華成立于2008年3月份，公司類型為有限責任公司(自然人投資或控股)，注冊地址為廣州市番禺區(qū)大石街番禺大道北79號207-210室，法定代表人為陳文杰，現(xiàn)注冊資本為人民幣3000萬元。
廣東文華(以下簡稱：甲方)與天津順航(以下簡稱：乙方)于2017年1月8日簽署的《合作意向書》。乙方有意將其持有的全部標的股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給甲方；甲方有意受讓該等標的股份。乙方擬向甲方轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量為1.81億股，占長航鳳凰總股本的17.89%。上述標的股份的合計轉(zhuǎn)讓價格暫定為人民幣19億元。
公告顯示，交易雙方應(yīng)在甲方支付定金之日起25個工作日內(nèi)，根據(jù)合作意向書的基本原則和內(nèi)容，簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則，合作意向書自動終止或失效。
據(jù)了解，廣東文華現(xiàn)有股東為陳文杰和陳偉雄。本次股份變動前，天津順航持有公司無限售流通股1.81億股(占公司已發(fā)行股份的17.89%)，為公司第一大股東和控股股東，陳德順為公司實際控制人。若本次股份變動實施完成，公司實際控制人變更為陳文杰。
此前的重組失敗為長航鳳凰的股價帶來了重大打擊，而此次長航鳳凰控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有可能為公司帶來新的機會。
對于此次交易，長航鳳凰表示：“涉及本次股份變動的《合作意向書》僅為意向性協(xié)議，旨在表達意向雙方關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及初步商洽的結(jié)果，具體事宜尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計結(jié)果等作進一步協(xié)商談判，最終以雙方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。”
19億元收購資金來源尚未確定
目前，交易各方尚未簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份變動事項尚存在一定的風險和不確定性，包括股份轉(zhuǎn)讓事項尚待簽訂正式協(xié)議并獲得轉(zhuǎn)讓雙方內(nèi)部審批的風險。
此外，《證券日報》記者還發(fā)現(xiàn)，此次交易存在標的股份存在質(zhì)押和司法凍結(jié)的風險和意向受讓方存在資金來源尚未最終確定的風險。
據(jù)了解，天津順航17.89%的股票被天津市第二中級人民法院司法凍結(jié)及被上海市第一中級人民法院、上海市高級人民法院司法輪候凍結(jié)。上述股份被司法凍結(jié)的原因系“順航海運與債權(quán)人易濤、弘坤資產(chǎn)管理(上海)有限公司、上海優(yōu)術(shù)投資管理中心(有限合伙)債務(wù)糾紛所致”。截至1月11日晚間公告發(fā)出前順航海運未接到上述法院的執(zhí)行通知書及債權(quán)人的告知函。
公司表示，公司股份被司法凍結(jié)對公司的運行和經(jīng)營管理不會造成影響，但可能會對實際控制權(quán)的變更及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成不確定性的影響。
值得注意的是，根據(jù)《合作意向書》的初步約定，天津順航可以用股份轉(zhuǎn)讓價款償還被擔保債務(wù)，以解除標的股份的質(zhì)押；廣東文華亦可以直接協(xié)助乙方償還其債務(wù)，以解除標的股份的質(zhì)押。
不過，天津順航和廣東文華尚未就標的股份的解除質(zhì)押及司法凍結(jié)的事項與全部質(zhì)押權(quán)人、訴訟執(zhí)行/保全申請人達成協(xié)議；如果無法達成協(xié)議，上述質(zhì)押及司法凍結(jié)事項將妨礙標的股份的交割過戶。
此外，此次交易還存在收購資金來源不確定的隱患。公告顯示，本次收購標的股份的對價，將以意向受讓方廣東文華的自有資金及自籌資金支付。其中，自有資金主要來源為廣東文華股東后續(xù)對其增資的資金；自籌資金將以合法形式向銀行機構(gòu)或非銀行主體籌集。
另外，不排除在條件具備時以承債的方式支付收購對價，即在征得債權(quán)人同意、且滿足債權(quán)人具體要求的前提下，意向受讓方廣東文華承接意向出讓方天津順航的債務(wù)。
根據(jù)意向受讓方廣東文華的回復(fù)稱，“本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及結(jié)構(gòu)化杠桿收購或資管計劃，用作轉(zhuǎn)讓價款支付的資金不會直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方”。
公司表示：“上述資金來源僅為意向受讓方的初步安排，尚未最終確定；隨著籌集資金的進展及與債權(quán)人談判的進展，上述資金來源有可能做出調(diào)整。”
不過，2017年1月11日晚間控股股東有意轉(zhuǎn)讓股份的消息讓市場再次將目光放在長航鳳凰的身上。
公告顯示，公司控股股東天津順航海運有限公司(以下簡稱：天津順航)有意將其持有的公司無限售流通股1.81億股轉(zhuǎn)讓給廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱：廣東文華)。若本次股份變動實施完成，公司實際控制人變更為陳文杰。同時，公司將于2017年1月12日開市起復(fù)牌。
控股股東19億元轉(zhuǎn)讓股權(quán)
2017年1月11日晚間，長航鳳凰發(fā)布公告稱，公司于2017年1月10日收到公司控股股東天津順航通知，天津順航與廣東文華于2017年1月8日簽署了《合作意向書》，天津順航有意向?qū)⑵涑钟械墓緹o限售流通股1.81億股(占公司已發(fā)行股份的17.89%，以下簡稱：標的股份)轉(zhuǎn)讓給廣東文華。天津順航有意向轉(zhuǎn)讓的標的股份整體作價暫定為人民幣19億元。
公開資料顯示，廣東文華成立于2008年3月份，公司類型為有限責任公司(自然人投資或控股)，注冊地址為廣州市番禺區(qū)大石街番禺大道北79號207-210室，法定代表人為陳文杰，現(xiàn)注冊資本為人民幣3000萬元。
廣東文華(以下簡稱：甲方)與天津順航(以下簡稱：乙方)于2017年1月8日簽署的《合作意向書》。乙方有意將其持有的全部標的股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給甲方；甲方有意受讓該等標的股份。乙方擬向甲方轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量為1.81億股，占長航鳳凰總股本的17.89%。上述標的股份的合計轉(zhuǎn)讓價格暫定為人民幣19億元。
公告顯示，交易雙方應(yīng)在甲方支付定金之日起25個工作日內(nèi)，根據(jù)合作意向書的基本原則和內(nèi)容，簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則，合作意向書自動終止或失效。
據(jù)了解，廣東文華現(xiàn)有股東為陳文杰和陳偉雄。本次股份變動前，天津順航持有公司無限售流通股1.81億股(占公司已發(fā)行股份的17.89%)，為公司第一大股東和控股股東，陳德順為公司實際控制人。若本次股份變動實施完成，公司實際控制人變更為陳文杰。
此前的重組失敗為長航鳳凰的股價帶來了重大打擊，而此次長航鳳凰控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有可能為公司帶來新的機會。
對于此次交易，長航鳳凰表示：“涉及本次股份變動的《合作意向書》僅為意向性協(xié)議，旨在表達意向雙方關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及初步商洽的結(jié)果，具體事宜尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計結(jié)果等作進一步協(xié)商談判，最終以雙方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。”
19億元收購資金來源尚未確定
目前，交易各方尚未簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份變動事項尚存在一定的風險和不確定性，包括股份轉(zhuǎn)讓事項尚待簽訂正式協(xié)議并獲得轉(zhuǎn)讓雙方內(nèi)部審批的風險。
此外，《證券日報》記者還發(fā)現(xiàn)，此次交易存在標的股份存在質(zhì)押和司法凍結(jié)的風險和意向受讓方存在資金來源尚未最終確定的風險。
據(jù)了解，天津順航17.89%的股票被天津市第二中級人民法院司法凍結(jié)及被上海市第一中級人民法院、上海市高級人民法院司法輪候凍結(jié)。上述股份被司法凍結(jié)的原因系“順航海運與債權(quán)人易濤、弘坤資產(chǎn)管理(上海)有限公司、上海優(yōu)術(shù)投資管理中心(有限合伙)債務(wù)糾紛所致”。截至1月11日晚間公告發(fā)出前順航海運未接到上述法院的執(zhí)行通知書及債權(quán)人的告知函。
公司表示，公司股份被司法凍結(jié)對公司的運行和經(jīng)營管理不會造成影響，但可能會對實際控制權(quán)的變更及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成不確定性的影響。
值得注意的是，根據(jù)《合作意向書》的初步約定，天津順航可以用股份轉(zhuǎn)讓價款償還被擔保債務(wù)，以解除標的股份的質(zhì)押；廣東文華亦可以直接協(xié)助乙方償還其債務(wù)，以解除標的股份的質(zhì)押。
不過，天津順航和廣東文華尚未就標的股份的解除質(zhì)押及司法凍結(jié)的事項與全部質(zhì)押權(quán)人、訴訟執(zhí)行/保全申請人達成協(xié)議；如果無法達成協(xié)議，上述質(zhì)押及司法凍結(jié)事項將妨礙標的股份的交割過戶。
此外，此次交易還存在收購資金來源不確定的隱患。公告顯示，本次收購標的股份的對價，將以意向受讓方廣東文華的自有資金及自籌資金支付。其中，自有資金主要來源為廣東文華股東后續(xù)對其增資的資金；自籌資金將以合法形式向銀行機構(gòu)或非銀行主體籌集。
另外，不排除在條件具備時以承債的方式支付收購對價，即在征得債權(quán)人同意、且滿足債權(quán)人具體要求的前提下，意向受讓方廣東文華承接意向出讓方天津順航的債務(wù)。
根據(jù)意向受讓方廣東文華的回復(fù)稱，“本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及結(jié)構(gòu)化杠桿收購或資管計劃，用作轉(zhuǎn)讓價款支付的資金不會直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方”。
公司表示：“上述資金來源僅為意向受讓方的初步安排，尚未最終確定；隨著籌集資金的進展及與債權(quán)人談判的進展，上述資金來源有可能做出調(diào)整。”
