證券代碼：600242證券簡稱：中昌海運 編號：臨2016-061
中昌海運股份有限公司關于繼續(xù)光租租入2艘散貨船的關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
??過去12個月內，公司孫公司嵊泗中昌向關聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運營的全部4艘散貨船：98輪租金22萬元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年10月15日。公司沒有與不同關聯(lián)人進行本次交易類別相關的交易。
交易完成后對上市公司的影響：關聯(lián)交易有利于保證公司干散貨運輸業(yè)務的正常運營，解決了同業(yè)競爭問題。
一、關聯(lián)交易概述
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2015年7月，公司全資孫公司嵊泗中昌海運股份有限公司（以下簡稱“嵊泗中昌”）擬向關聯(lián)方中昌海運（上海）有限公司（以下簡稱“上海中昌”）及普陀中昌海運有限公司（以下簡稱“普陀中昌”）光租租入其運營的全部4艘貨船，其中228輪租賃期限至2016年3月15日已到期，258輪租賃期限至2016年10月15日即將到期。為了保證公司干散貨運輸業(yè)務的正常運營，公司擬繼續(xù)租賃上述兩艘貨船。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上海興銘房地產有限公司（以下簡稱“上海興銘”）為公司第二大股東，同時也為公司控股股東上海三盛宏業(yè)投資（集團）有限責任公司的全資子公司，上海中昌和普陀中昌為上海興銘全資下屬公司，為公司關聯(lián)方，故此次交易構成本公司的關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
過去12個月內，公司孫公司嵊泗中昌向關聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運營的全部4艘散貨船：98輪租金22萬元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年10月15日。公司沒有與不同關聯(lián)人進行本次交易類別相關的交易。
二、關聯(lián)方介紹
2015年5月20日，公司2014年年度股東大會審議通過《關于轉讓全資子公司及孫公司股權的議案》，公司將持有的全資子公司上海中昌100%的股權與全資孫公司普陀中昌100%的股權轉讓給上海興銘。上海興銘出具規(guī)避同業(yè)競爭承諾函，承諾交易完成后，在公司經營干散貨運輸業(yè)務期間，不直接承接干散貨運輸業(yè)務，同時將上述交易標的經營的所有干散貨船舶無條件以市場價格光租給公司經營。
目前公司已辦理完成上述股權轉讓事項所涉及的一切手續(xù)，上海中昌和普陀中昌已成為上海興銘全資下屬公司，為公司關聯(lián)方，故此次交易構成本公司的關聯(lián)交易。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
本次繼續(xù)光租租入上海中昌和普陀中昌運營的2艘散貨船，共11.4萬載重噸，分別為：228輪，5.7萬載重噸；258輪，5.7萬載重噸。
四、關聯(lián)交易的主要內容和履約安排
本公司孫公司嵊泗中昌向上海中昌及普陀中昌繼續(xù)光租租入其運營的2艘散貨船，光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定。其中：228輪，5.7萬載重噸，租賃期限至2017年12月15日，租金為33萬元/月；258輪，5.7萬載重噸，租賃期限至2017年10月15日，租金為33萬元/月。
五、該關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯(lián)交易有利于保證公司干散貨運輸業(yè)務的正常運營，解決了同業(yè)競爭問題。光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定，交易對價公允，對公司持續(xù)經營能力、損益及資產狀況無不良影響。
六、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序
本公司第八屆董事會第二十八次會議于2016年8月29日以現(xiàn)場結合通訊方式召開。公司董事黃啟灶、劉青、王霖、謝晶、丁峰、郭躍權，獨立董事嚴法善、應明德、劉培森參加本次會議。會議由董事長黃啟灶主持。會議審議通過了《關于向關聯(lián)方繼續(xù)光租2艘散貨船的議案》，關聯(lián)董事黃啟灶、丁峰、郭躍權回避表決，獨立董事嚴法善、應明德、劉培森對此議案均投票贊成。
公司董事會在對上述事項進行審議前，已向公司獨立董事做出情況說明，取得獨立董事對該關聯(lián)交易的事前認可意見。公司獨立董事對以上事項持同意態(tài)度并發(fā)表獨立意見認為，上述事項光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定，交易對價公允，有利于保證公司干散貨運輸業(yè)務的正常運營，對公司持續(xù)經營能力、損益及資產狀況無不良影響。上海興銘將其下屬公司經營的所有干散貨船舶以市場價格光租給公司經營，解決了同業(yè)競爭問題。本次交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，關聯(lián)董事回避了表決，未損害公司及全體股東的利益。
公司董事會審計委員會事前審閱了本事項并發(fā)表書面審核意見，認為：本次公司向關聯(lián)方繼續(xù)光租2艘散貨船的相關議案符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，光租價格參考類似散貨船租賃合約的市場價格確定，交易對價客觀、公允，同時光租船舶能保證公司干散貨運輸業(yè)務的正常運營，也解決了同業(yè)競爭問題，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
本次交易無需提交股東大會審議，亦不需要經過有關部門批準。
七、歷史關聯(lián)交易情況
過去12個月內，公司孫公司嵊泗中昌向關聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運營的全部4艘散貨船：98輪租金22萬元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬元/月，租賃期限至2016年10月15日。
八、上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事事前認可意見
2、獨立董事關于本次關聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見
3、董事會審計委員會的書面審核意見
特此公告。
中昌海運股份有限公司
董事會
二一六年八月三十一日
