5月16日晚間，廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復(fù)的公告》。該批復(fù)的取得，意味著備受業(yè)界關(guān)注的恒力重工集團(tuán)有限公司上市一事又取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，中國造船業(yè)距離再添一家上市民營船企又進(jìn)一步。
根據(jù)公告，松發(fā)股份擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買蘇州中坤投資有限公司、蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司及陳建華持有的恒力重工集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
證監(jiān)會近日對該交易正式出具《關(guān)于同意廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2025〕1032號），同意松發(fā)股份向蘇州中坤投資有限公司發(fā)行343513041股股份、向恒能投資（大連）有限公司發(fā)行131338490股股份、向蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司發(fā)行131338490股股份、向陳建華發(fā)行131338490股股份購買相關(guān)資產(chǎn)的注冊申請。同時，同意松發(fā)股份發(fā)行股份募集配套資金不超過40億元的注冊申請。該批復(fù)自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。
此次交易完成后，中坤投資將持有上市公司39.86%股份，恒能投資將持有上市公司15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司15.24%股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團(tuán)將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計(jì)持有上市公司89.93%股份。通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，恒力重工將成為上市公司之全資子公司，主營業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
據(jù)了解，此次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提，同時生效；募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
關(guān)于重大資產(chǎn)置換，松發(fā)股份擬以持有的截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50.00%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。根據(jù)遼寧眾華出具的《置出資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日，此次交易擬置出資產(chǎn)評估值為5.131047億元。根據(jù)華亞正信出具的《置入資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日，此次交易擬置入資產(chǎn)評估值為80.063944億元。關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方購買置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)交易對價(jià)的差額部分，該部分對應(yīng)交易作價(jià)為74.932897億元。
經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前60個交易日股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，最終確定發(fā)行價(jià)格為10.16元/股，不低于市場參考價(jià)的80%。松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對方購買置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)交易對價(jià)的差額部分，該部分對應(yīng)交易作價(jià)為74.932897億元。按發(fā)行股份價(jià)格10.16元/股計(jì)算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)為737528511股。
根據(jù)公告，松發(fā)股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。上市公司擬募集配套資金不超過40億元，本次募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目、恒力重工集團(tuán)有限公司國際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目（一期）。
根據(jù)公告，此次交易將推動松發(fā)股份實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展船舶及高端裝備制造業(yè)務(wù)。目前，松發(fā)股份主營業(yè)務(wù)經(jīng)營及盈利面臨較大壓力。近三年，上市公司營業(yè)收入逐年下降，歸屬于上市公司股東凈利潤始終為負(fù)，盈利能力較弱。而且從今年4月29日開始，松發(fā)股份已經(jīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。此次交易完成后，該公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榇凹案叨搜b備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，有利于加快該公司尋求新的利潤增長點(diǎn)，提高發(fā)展質(zhì)量，符合全體股東的利益。
而從恒力重工來看，此次交易完成后，恒力重工將通過資本市場建立直接融資渠道，為自身的未來發(fā)展提供資金保障。恒力重工置入上市公司后，不僅可以提升上市公司的社會知名度和市場影響力、為股東提供良好的投資回報(bào)，而且有利于增強(qiáng)恒力重工與員工的凝聚力，激發(fā)員工的工作熱情和積極性；同時還可以增強(qiáng)恒力重工對高素質(zhì)優(yōu)秀人才的吸引力，有利于提升核心團(tuán)隊(duì)的整體素質(zhì)。借助我國資本市場良好的融資功能及激勵機(jī)制，恒力重工將持續(xù)致力高性能船舶研發(fā)及工藝改良升級，不斷滿足高端綠色船舶研發(fā)建造需求，加快船舶制造業(yè)高端化、智能化、綠色化轉(zhuǎn)型，助力船舶業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為中國由“造船大國”邁向“造船強(qiáng)國”提供支撐力量。
